一九四一年七月，，调集南部襄吉十二旅团全部兵力以及李长江、杨仲华的伪军和江淮连云港的日伪部队共约一万七千余人，在海空军的配合下，分四路对盐城进行围剿。一路从南边的东台向盐城扑来，一路从西南的兴化沿水路杀向秦南仓，一路从西边的淮安淮阴向涟水阜宁进攻，还有东面一路在海上从射阳的河口登陆，向阜宁盐城方向实施突击。
      7月20日，在敌机的一番狂轰滥炸之后，四路敌军向盐城合击。新四军在盐城周围进行顽强的阻击；虽给日伪军队以重大杀伤，。特别是日伪出动了大批武装汽艇，沿着四通八达的河道快速穿行，轻重机枪向岸上伏击的新四军猛烈扫射，给新四军造成重大伤亡。
纵横交错的河网地形，，，反而使新四军处于被动状态。
       五区和七区是新四军阻击日伪军队战斗最为激烈的两处战场。21日，周利人带领自卫队从五区赶到七区，支援秦南仓的新四军; 途中随时可见敌人的炮艇和汽艇在河里穿行。汽艇两侧架着机枪，一旦发现两岸有人就以轻重机枪同时扫射。到达秦南仓后，父亲看见新四军七旅十九团有一个连在那里坚守，架着三挺机关枪，阻击敌人的汽艇。由于汽艇是以钢板制成，子弹根本打不穿；加之速度快，火力猛，纵然新四军顽强战斗，并炸沉了二艘汽艇，但自身也付出了沉重的代价，伤亡过半。，随即沿着朱沥沟东进。七旅的一个营便展开节节阻击。在一处河湾担任阻击任务的我方一个排，遭遇敌人钢板汽艇的强大攻击，战斗极其惨烈，最后这个排的一个班战士全部壮烈牺牲。
      7月21日敌军逼近盐城，炮弹炸到了新四军军部所在的泰山庙。。由于对形势恶化的程度估计不足，当时军部的撤离显得很仓促。鲁艺华中分校的一部分师生在仓促的撤退中，不幸被敌人团团包围在五区的北秦庄，几十名师生不幸遇难。
在敌我力量悬殊巨大的情况下，新四军的主力部队也放弃正面作战，跳出敌人的包围圈，寻求机动。（摘自盐城县抗战时期的县委书记周利人的回忆录）